Transparencia

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POLITICAS PTEE

ALCANCE

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y los mecanismos contra la Corrupción (C) y el Soborno Transnacional (ST) - en adelante Política de Cumplimiento de INDUNILO S.A.S. (en adelante INDUNILO) es aplicable a todos los trabajadores, administradores y directores de la empresa, quienes lo deben observar y cumplir en todo momento.

Igualmente, es aplicable a los agentes, contratistas, proveedores, representantes o terceros que actúen en nombre de INDUNILO.

La presente política de cumplimiento se desarrolla a través del manual interno de procedimientos (Manual de Cumplimiento) sobre el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de INDUNILO, el cual define las actividades específicas para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a INDUNILO.

1. Relación con autoridades

La interacción con las autoridades en nombre de INDUNILO serán cordiales y respetuosas. En caso de que sus decisiones sean contrarias a los intereses de INDUNILO, serán cuestionadas a través de los mecanismos legales definidos por la normatividad aplicable en cada país y absteniéndose de ejercer cualquier tipo de presión indebida.

No se contrata ni se ofrece trabajo a representantes de autoridades que tengan o hayan tenido recientemente un rol relevante en asuntos que afecten directamente los intereses de INDUNILO. En cualquier caso, la contratación de trabajadores o exfuncionarios de autoridades deberá ajustarse al régimen de inhabilidades, incompatibilidades o impedimentos que resulte aplicable.

Antes de celebrar acuerdos o contratos con autoridades, se hace una revisión de las normas aplicables y se pide acompañamiento del área jurídica o asesores legales de INDUNILO con el fin de cumplir cabalmente con todos los requisitos aplicables.

2. Políticas y procedimientos del PTEE

INDUNILO cuenta con políticas de cumplimiento y procedimientos para la gestión del riesgo C/ST, orientados a la prevención de cualquier acto de corrupción o soborno transnacional. El PTEE de INDUNILO se fortalece con la realización periódica de auditorías de cumplimiento, procedimientos de debida diligencia y la realización de encuestas a los trabajadores y contratistas para verificar su efectividad.

3. Prevención de la corrupción y el soborno transnacional

Todos los trabajadores, accionistas, contratistas y administradores de INDUNILO deben informar a través de los mecanismos dispuestos por la empresa, cualquier sospecha de actos de corrupción o soborno transnacional que detecten en el desarrollo de sus funciones o actividades. A su vez, INDUNILO debe garantizar la total confidencialidad, conservación y trato adecuado con la información que reciba en este sentido. Los trabajadores y funcionarios encargados de la gestión del riesgo y tratamiento de tales denuncias guardarán estricta confidencialidad ante terceros o personas no autorizadas.

4. Gestión de riesgos de soborno transnacional y corrupción

Los lineamientos generales para la gestión de riesgos de soborno transnacional y corrupción están a cargo de la Asamblea de Accionistas de INDUNILO; y el Oficial de Cumplimiento es la persona designada para liderar y administrar los riesgos de C/ST.

A su vez, el Oficial de Cumplimiento es el encargado de diseñar las metodologías y matriz de riesgos de C/ST para la clasificación, identificación, medición y control del riesgo de C/ST que forma parte del PTEE.

5. Oficial de Cumplimiento para el PTEE

INDUNILO designa a un Oficial de Cumplimiento como responsable del PTEE y para articular las políticas de cumplimiento. Su designación se hace por parte de la alta dirección con base en su idoneidad, experiencia y liderazgo requeridos para gestionar tales riesgos. INDUNILO asegura que el Oficial de Cumplimiento cuenta con la autonomía y los recursos humanos, tecnológicos y económicos requeridos para el adecuado funcionamiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

6. Supervisión y monitoreo

INDUNILO debe evaluar y poner en práctica las técnicas que considere más apropiadas para supervisar y evaluar de manera periódica, la efectividad de los procedimientos para prevenir el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas, gestionar los riesgos asociados a estas prácticas, así como actualizar las Políticas de Cumplimiento cuando ello sea necesario. Tales actividades periódicas de auditoría de cumplimiento se realizan para verificar la efectividad del PTEE.

En este mismo propósito, cada una de las áreas responsables de su gestión y monitoreo, así como la Revisoría Fiscal de INDUNILO realizan los análisis y evaluaciones del caso y presentan los informes relacionados con la implementación, gestión, avance, cumplimiento, dificultades y efectividad del PTEE.

7. Debida Diligencia

La debida diligencia, en este contexto, se refiere al proceso de revisión y evaluación constante de los aspectos legales, operativos y financieros de las personas, negocios, contratos o transacciones internacionales o eventuales prácticas corruptas de las contrapartes relacionadas con INDUNILO. El propósito de la debida diligencia es identificar y evaluar los riesgos de C/ST, considerada en el Manual de Cumplimiento.

8. Negocios y transacciones internacionales de mayor riesgo

Como parte de la gestión de riesgos de soborno transnacional y prácticas corruptas, INDUNILO le da mayor atención y establece una debida diligencia intensificada a aquellas contrapartes o negocios internacionales que estén expuestos a un mayor grado de riesgo por el tipo de tercero, jurisdicción o sector económico, entre otros factores. El Oficial de Cumplimiento vela por la gestión de riesgos y las medidas para estas contrapartes acordes con dicho nivel de riesgo. De ser necesario, la autorización de los negocios o transacciones consideradas de mayor riesgo deben ser autorizadas por un nivel jerárquico superior al que normalmente lo realiza en INDUNILO.

9. Información financiera y registros contables

INDUNILO no realiza conductas tendientes a alterar su información financiera ni ocultar, cambiar u omitir registros contables con el fin de encubrir actividades indebidas o ilícitas.

En caso de que se realice alguna transacción o pago relacionado con contribuciones, aportes o atenciones permitidas en esta política, el registro contable de las mismas debe ser claro, correcto, fidedigno, exacto y confiable. Por su parte, los sistemas de control y auditoría deben verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre INDUNILO y sus contrapartes, no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con soborno, dádivas, coimas u otras conductas corruptas.

10. Cláusulas contractuales

INDUNILO incluye cláusulas contractuales que permiten la terminación unilateral del contrato, así como la imposición de penalidades económicas significativas, si es preciso, cuando un trabajador, proveedor, contratista o cualquier otra contraparte incurra en conductas relacionadas con el Soborno Transnacional o prácticas corruptas.

11. Divulgación y capacitación

INDUNILO divulga sus políticas de cumplimiento y PTEE cada vez que se presenten cambios que alteren el grado del riesgo de C/ST o por lo menos cada dos (2) años, además cuenta con un programa de capacitación interna y una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la divulgación eficaz y el cumplimiento de los lineamientos de cumplimiento y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial en los trabajadores, asociados, contratistas, proveedores, terceros y la ciudadanía en general. Se privilegiará la capacitación enfocada a la prevención del soborno transnacional y de cualquier otra práctica corrupta, de manera habitual y conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento.

12. Confidencialidad y conservación de la información

Toda la información relacionada con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial que tenga conocimiento las diferentes áreas, trabajadores, directivos y Oficial de Cumplimiento se trata de manera confidencial. A su vez, los mecanismos deben incentivar el reporte de tales situaciones o infracciones sin temor a posibles represalias por parte de INDUNILO. Por lo tanto, el Oficial de Cumplimiento debe adoptar las medidas correspondientes para asegurar la confidencialidad de esta información y reportes recibidos. Además, INDUNILO cumple con los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales y en general con el PTEE.

13. Mecanismos de denuncia o reporte de actos indebidos

INDUNILO asegura el funcionamiento de reportes, canales y líneas de denuncia (lineaetica@indunilo.com), servicios de atención o cualquier otro mecanismo que permita que los trabajadores, administradores, accionistas, contratistas, proveedores u otros terceros, puedan dar a conocer cualquier situación relacionada con posibles casos de soborno transnacional, alguna otra práctica corrupta o expresar cualquier inquietud relacionada con este asunto. INDUNILO garantiza la confidencialidad de la información recibida y la adecuada gestión de manera segura.

14. Reportes del PTEE

INDUNILO, en cumplimiento de lo establecido en el numeral 5.5. del capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, realiza y promueve las denuncias por soborno transnacional a la Superintendencia de Sociedades en su página web (https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx).

En el caso de denuncias por actos de corrupción, se comunican a la Secretaría de Transparencia de la República (http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portal-anticorrupcion).

15. Incumplimiento

El incumplimiento de la presente Política de Cumplimiento o del PTEE por parte de cualquier trabajador o administrador constituye una violación del contrato de trabajo o relación contractual con INDUNILO. Por lo tanto, se aplicarán las respectivas sanciones que pueden implicar incluso la terminación de la relación laboral, comercial o contractual. Dichas sanciones o infracciones al PTEE pueden traducirse en multas, sanciones administrativas o acciones penales. El desconocimiento o inadecuada comprensión de estas políticas no faculta a sus destinatarios para incumplirla.

16. Traducción del PTEE

INDUNILO se compromete a traducir el PTEE y sus políticas de cumplimiento a los idiomas oficiales de los países donde realiza negocios o transacciones internacionales u otras jurisdicciones, cuando el idioma no sea el castellano.

17. Entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros (pagos de facilitación)

INDUNILO no ofrece, promete, acuerda ni concede, directamente o a través de intermediarios, favores, pagos, atenciones o dádivas (en adelante objetos de valor) a autoridades nacionales o extranjeras, a sus familiares o a terceros relacionados con estas, con la intención de influir en sus acciones, decisiones, omisiones o funciones propias de sus cargos oficiales o para obtener ventajas indebidas. Igualmente, INDUNILO se abstiene de realizar pagos de facilitación, entendidos como aquellos que buscan asegurar o agilizar las actuaciones administrativas o trámites de rutina discrecionales de alguna autoridad.

En cuanto a los pagos por restaurantes, regalos simbólicos o institucionales o atenciones a autoridades podrán concederse ocasionalmente si tienen como único objetivo fortalecer las relaciones con INDUNILO, siempre que sean razonables en cuanto a su valor y frecuencia, y sean acordes con la normatividad aplicable. Jamás se otorgarán regalos en efectivo o equivalentes o atenciones que puedan interpretarse como una forma de influenciar indebidamente la objetividad de las autoridades.

Se prohíbe el uso de fondos propios de los trabajadores o directivos para eludir la prohibición de soborno establecida en esta política.

Además, en ninguna circunstancia se otorgan sobornos a través de terceros ajenos a INDUNILO, tales como agentes externos, consultores, socios, representantes, proveedores u otros intermediarios que actúen en nombre de INDUNILO.

18. Política de remuneraciones y pago de comisiones

INDUNILO reconoce a sus empleados, asociados y contratistas una remuneración o compensación justa y equitativa que cumple todos los requerimientos de ley. Además, INDUNILO puede establecer otro tipo de beneficios económicos y no económicos que tengan como único propósito el de atraer y retener el mejor talento humano o directivo. Las comisiones y otros incentivos sólo están orientados a la optimización y crecimiento de INDUNILO, se divulgan ampliamente y sin discriminación alguna y por ningún motivo el cumplimiento de las metas comerciales está supeditado a prácticas corruptas o indebidas.

19. Gastos de representación y manutención

Los gastos de representación y aquellos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje en los que incurra INDUNILO serán transparentes y destinados únicamente a actividades de sus trabajadores. Estos recursos o sumas de dinero, la designación del presupuesto y los valores adicionales que se tengan que considerar no serán destinados para incentivar, sin excepción, acto de corrupción alguno.

20. Donaciones

Las contribuciones, donaciones o patrocinios que INDUNILO realiza a entidades dedicadas a actividades benéficas, fundaciones, asociaciones, organizaciones no gubernamentales u organizaciones sin fines de lucro (OSFL) tendrán siempre un fin lícito y jamás servirán para encubrir hechos de corrupción, soborno o actividad ilícita alguna.

21. Contribuciones Políticas

Excepcionalmente INDUNILO puede realizar contribuciones con destino a la financiación de campañas electorales, partidos o movimientos políticos que tienen como fin promover la democracia. Estos aportes se ajustarán siempre a la legislación vigente, serán acordes con los máximos establecidos por la autoridad competente y jamás tendrán por objeto la obtención de ventajas indebidas.

22. Resolución de conflicto de intereses

INDUNILO cuenta con mecanismos claros para el reporte y resolución de eventuales conflictos de intereses por parte de sus trabajadores o administradores. El Comité de Convivencia se encarga de resolver las situaciones relacionadas con posibles casos de acoso laboral, el área de Talento Humano situaciones relacionadas con posibles casos de conflictos de interés en las relaciones laborales de cualquier trabajador que lo manifieste o se detecte, mientras que la Asamblea de Accionistas se encarga de la solución de situaciones de mayor complejidad que no se resuelvan en las instancias anteriores o relacionadas con directivos o accionistas.

Todos los trabajadores o administradores de INDUNILO deben manifestar cualquier situación en la que se encuentren en un eventual conflicto de intereses antes de tomar una decisión o confirmar determinada actuación, conforme a lo establecido en la presente Política y en el Manual de Cumplimiento.